O que é contrato social e como elaborar na prática

Você sabe o que é contrato social? Esse é um dos documentos mais importantes para o processo de constituição de uma empresa. Ele apresenta todas as regras do empreendimento, determinando direitos e obrigações.

Por isso mesmo, depois de definir o seu plano de negócio e montar a sociedade de investidores, o próximo passo é pensar no contrato social. Nesse guia vamos apresentar esse conceito, mostrando como é possível criar um contrato social de qualidade.

Conceito de contrato social

Para entender o que é contrato social, vale a pena analisar o conceito. Para que você tenha uma ideia, o contrato social é para a empresa o que a certidão de nascimento é para a pessoa física.

É um documento que formaliza as regras aplicáveis ao negócio. Dentro do contrato social é possível encontrar os dados básicos sobre a empresa, como a relação dos sociais, o endereço de funcionamento da sede, deveres dos sócios e ramo de atuação.

Nesse sentido, o contrato social nada mais é do que um documento que demonstra a forma de funcionamento da empesa. Vale a pena mencionar que todas as empresas brasileiras precisam de um contrato social para começar a operar no mercado.

Além disso, o documento pode ser exigido em diversas circunstâncias, como no caso de participação de licitações públicas e abertura de contas bancárias para a empresa.

O Contrato social vai dizer todos os parâmetros que a sua empresa tem, como por exemplo, capita social e quem será o administrador responsável para assinar os documentos, por isso ele é solicitado em vários casos

Dependendo do que está no contrato social, o sócio não tem poderes de assinar, apenas o sócio administrador que pode assinar pela sociedade.

Vamos ver isso mais adiante

Como elaborar um contrato social

Acima falamos sobre o que é contrato social, detalhando o seu conceito e importância. Mas como elaborar um contrato social para o seu negócio na prática? Existem muitos passos que devem ser seguidos, para que o resultado seja de qualidade.

Para a elaboração, vale a pena contar com o suporte especializado, tendo em vista que o contrato social é o coração de um empreendimento. Muitos dos atos e decisões futuras, que envolvem sócios, acionistas e terceiros, devem estar baseados no contrato.

Nós da The Control Contabilidade fazemos o contrato social de todos os clientes, informando cada detalhe e orientando para que tenha um contrato bastante consolidado juridicamente.

Explicando desde a formação da razão social e o valor do capital social.

Abaixo separamos alguns passos básicos que geralmente fazem parte da elaboração de um contrato social. Indicamos quais são os principais detalhes que não podem faltar no documento.

Qualificação dos sócios

Um dos primeiros passos para a elaboração do contrato social é qualificar os sócios que fazem parte da empresa. As informações individuais que devem estar presentes no documento são, por exemplo:

Nome completo;

Endereço residencial;

Estado civil;

Nacionalidade;

Profissão;

RG;

CPF.

Um item importante nessa qualificação é o estado civil, pois casais que formam sociedade empresarial que estão casados em regime universal ou total de bens, não podem abrir empresa juntos.

Pois a empresa é uma sociedade assim como o casamento, o casamento é um contrato social de duas partes, juridicamente tem que separar, pois existe o principio da personalidade jurídica, onde separa a pessoa física da jurídica.

Atividades desenvolvidas no contrato social

O contrato social deve informar o ramo de atividade da empresa, com todas as suas características e peculiaridades. O documento deve indicar os produtos e serviços oferecidos ao mercado.

Para realizar essa classificação da forma correta, é fundamental fazer uma consulta na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), disponível no site da Receita Federal. Cada produto ou serviço possui uma classificação própria.

Dentro do sistema, você poderá usar palavras-chave para encontrar a classificação correspondente ao seu ramo de atividade.

Esse procedimento é importante para a emissão de nota fiscal, por exemplo, garantindo a tributação adequada de acordo com a sua atividade empresarial.

A atividade escolhe através do CNAE deve bem planejada e analisada, é a partir desse CNAE da atividade desenvolvida que saberá se a empresa pode se optante do Simples Nacional.

Nós da The Control fazemos essa analise da atividade para que sua empresa pague menos Imposto na atividade desenvolvida.

Lembrando que cada ramo de atividade pode possuir tributação diferenciada, motivo pelo qual é preciso selecionar corretamente a classificação. A burocracia para fazer correções futuras pode ser grande.

Tipo de empresa e local de atividade no contrato social

Ainda dentro do contrato social é preciso especificar o tipo da empresa em questão, de acordo com os modelos existentes dentro da sistemática do direito empresarial brasileiro.

Apesar de existirem mais de 20 tipos de empresas classificadas e reconhecidas pela Receita Federal, as mais tradicionais e comuns são: Sociedade Limitada (Ltda), Sociedade Anônima (S.A.), Micro Empreendedor Individual (MEI), Sociedade Individual e Empresário Individual.

Além do tipo de empresa, é preciso informar o local da sede empresarial. Essa é uma exigência dos órgãos de controle, tendo em vista que o exercício de certas atividades pode estar limitado regionalmente.

Algumas cidades tem restrição quanto a endereço da sociedade, no caso em Manaus, não podem empresas em conjunto residencial, apartamentos e lote, diferente de outras cidades que permitem pequenos empresários usarem sua casas como endereço fiscal

Outra situação é que muitas empresas prestadoras de serviço, usam o chamado endereço virtual ou endereço fiscal para que possam ter um endereço de correspondência, e assim chegar avisos e notificações fiscais.

Verifique esse situação em sua cidade e região, não é necessário conter no contrato social que o endereço é fiscal, somente no pedido da processo junto aos órgãos.

Delimite a participação societária e indique administradores

Quando falamos sobre o que é contrato social, indicamos se tratar de um documento que mostra como a empresa funciona. Por isso mesmo, é fundamental delimitar a participação de cada um dos sócios.

Em uma sociedade, é comum que o capital da empresa esteja dividido em cotas ou ações. Assim, pode ser que cada um dos sócios tenha uma participação igualitária ou não, de acordo com a divisão.

As cotas ou ações também podem ter um valor nominal por cada ação, por exemplo uma cota pode valer R$ 1,00 ( hum real) ou uma cota pode valer R$ 10,00 (dez reais) isso vai da estratégia e da analise da sociedade no contrato social.

Por exemplo, em uma sociedade formada por quatro investidores, em que cada um ingressou na sociedade com a mesma quantidade de capital, as cotas ou ações estarão divididas em partes iguais – 25% para cada um dos sócios acionistas.

Mais do que informar a participação societária, é preciso indicar os administradores. Podem ser todos os sócios, o sócio majoritário – aquele que possui a maioria das cotas ou ações, um funcionário ou qualquer outro, escolhido pela sociedade.

Definição do pró-labore e Distribuição de lucro no contrato social

Quando uma sociedade empresarial é formada, os sócios administradores possuem direito ao recebimento de uma verba chamada pró-labore. Ela não deve ser confundida com os lucros da atividade empresarial, que também são devidas aos sócios.

O contrato social pode apresentar o valor destinado a título de pró-labore. Geralmente, o valor é mencionado em termos percentuais.

O sócio que exercer atividade gerencial na sociedade e consta no contrato social é obrigado a retirada do pró-labore, pois esta exercendo uma atividade remunerada.

Os sócios também devem definir o percentual conforme a quantidade de cotas ou ações ou por participação direta no lucro da empresa, isso deve estar definido com contrato.

Não quer dizer que ó sócio que tem 50 por centro da ações tenha direto a 50 por cento do lucro, pois pode ser apenas um sócio investidor com 20 por cento de lucro

Cada detalhe é importante do contrato social quando se refere a distribuição de lucro, temos a distribuição mensal, trimestral, semestral e anual. Isso precisa ser bem definido.

Regras para deliberação

Existem muitos assuntos envolvendo a sociedade empresária que devem passar pela deliberação entre os sócios. Mas como essa deliberação deve acontecer? As regras devem estar contidas no contrato social, que servirá de referência.

Entre os temas que são objetos de deliberação estão a forma de distribuição dos lucros, as regras para ingresso de novos sócios, regras para a captação de empréstimos e outros créditos e muitos outros.

Partes de um contrato social: descubra quais são

Agora que você sabe o que é contrato social e quais são os elementos que devem estar presentes, vale a pena conhecer o esqueleto de um contrato. Fizemos uma relação com as partes mais comuns dentro do documento.

Preâmbulo

O preâmbulo funciona como uma apresentação do contrato social, com a apresentação de todos os sócios. Pode incluir nomes, estado civil, endereço, data de nascimento e profissão.

Capítulo 1

Sede, Prazo e Denominação: indicação do local da sede da empresa, prazo de validade da sociedade e a sua denominação, que equivale ao seu nome.

Capítulo 2

Objeto Social: esse capítulo é destinado à atividade empresarial a ser exercida. Vale a pena consultar a classificação CNAE em caso de dúvida.

Capítulo 3

Capital Social: o capital social pode estar dividido em cotas ou ações. É possível usar cotas correspondentes a R$1,00 ou frações ainda menores. A soma de todas as frações deve ser equivalente a 100%.

Capítulo 4

Administração da Empresa: aqui são indicadas as responsabilidades dos sócios, os ônus suportados por eles, o poder de agir de forma individual e os limites desse poder e outras questões relevantes.

Capítulo 5

Assembleia Geral dos Sócios: esse capítulo indica as regras aplicáveis às deliberações da assembleia geral. É possível indicar onde e como ela será feita, como por exemplo presencialmente ou online.

Capítulo 6:

Exercício Social, Distribuição de Lucros e Demonstrativos Financeiros: o exercício social geralmente começa no dia 1º de janeiro, com término no dia 31 de dezembro.

Capítulo 7

Continuidade da Sociedade: esse capítulo apresenta regras para a continuidade da sociedade em caso de ausência de algum dos sócios, como por exemplo em caso de falência. É preciso indicar se será ou não possível aceitar novos sócios.

Esse é um capítulo importante, tendo em vista que muitas vezes os sócios são escolhidos em razão de características específicas. Assim, nem sempre é viável o ingresso de sócios que sejam estranhos à relação inicial.

Capítulo 8:

Cotas e Distribuição: as cotas da sociedade podem ou não ser penhoradas  e divididas. Isso deve estar delimitado dentro do contrato social, para que não existam conflitos entre os sócios.

O mesmo vale para os lucros, que podem ser divididos de forma proporcional ou desproporcional, o que dependerá da especificação existente no contrato social.

Capítulo 9

Transferência de Cotas e Cessão do Direito de Preferência: a transferência de cotas a terceiros alheios à sociedade deve ser precedida de comunicação e aprovação dos demais sócios da empresa.

Isso significa que os sócios possuem direito de preferência. Assim, caso um dos sócios queira transferir suas cotas, primeiro deve oferecer aos sócios já existentes na sociedade.

Capítulo 10

Condições de Retirada e/ou Exclusão de Sócio: nem sempre os sócios que iniciam a atividade permanecem até o final, por diversas razões. Assim, é possível que sócios sejam excluídos, caso pratiquem ato incompatível com o pactuado no contrato social.

Capítulo 11

Soluções de Controvérsias: é possível que ocorram conflitos entre os sócios, que devem ser resolvidos da melhor maneira possível. As regras relativas à resolução de conflitos devem estar inseridas dentro do contrato social.

Capítulo 12

Disposições Gerais: esse capítulo trata de disposições gerais relativas ao contrato social. Geralmente, uma das cláusulas diz respeito à prevalência do acordo entre sócios ou cotistas sobre o contrato social.

Conclusão

Agora você sabe o que é contrato social e como elaborar um de forma prática. Como você pode ver, existem muitos detalhes que devem ser considerados, para a criação de um documento que represente perfeitamente o empreendimento.

É muito importante a ajuda do profissional pode ser um advogado ou contador para lhe orientar e elaborar todo o contrato social, como explicado, cada detalhe vai fazer a diferença, como a distribuição de lucro, saída de sócio, percentual de cada um.

Nós da The Control Contabilidade fazemos todo o processo de abertura de empresa desde a viabilidade que é a liberação do endereço e atividade pela Prefeitura até o contrato social da empresa.

Então todas essas cláusulas, normas, nós fazemos e explicamos cada detalhe explicando como funciona e o que pode acontecer.

O contrato social é a certidão da sua empresa todo cuidado é pouco com isso faça com um especialista

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